晚年对权位念念不舍的武则天（惠英红饰）密谋想除掉太子，可惜计划失败后被迫传位给了中宗李显（谢祖武饰），而自己只能从此幽居洛阳上阳宫。在机缘巧合下与妹妹孟芙（刘心悠饰）一同进宫当宫女的孟凡（刘庭羽饰）无意间陷入了宫中尔虞我诈的阴谋之中，由此开始不平凡的人生，孟凡也在一场场腥风血雨的权争中步步为营地生存下来。李显之妻韦后（何赛飞饰）一心怀着女皇梦，勾结武三思（寇振海饰）等专擅朝政，使得朝中一片混乱，李显与韦后的女儿安乐公主（刘娜萍饰）在公公武三思与驸马武崇训（陆昱霖饰）的怂恿下帝心萌动，利用急功近利的孟芙，以及联合韦后一同除掉太子李重俊（陈威翰饰），甚至丧心病狂与母后合谋毒死父王李显。太平公主（杨恭如饰）派孟凡去接触李隆基，两人却在日益相处中互生情愫，李隆基在知晓太平公主意欲涉足帝位的野心后，假意投城，在取得太平信任的时候也准备政变。凭借着孟凡在宫中的人脉网，李隆基政变一举成功，可掌权后的李隆基为了巩固地位而开始大开杀戒，就连之前答应不杀的孟芙与安乐也接连被害，与孟凡交好的上官婉儿（陈秀丽饰）更是被诛，孟凡伤心欲绝，在深夜，带着孟芙与安乐的牌位毅然离宫，只身天涯......